La Porsche 928 S3 est apparue en 1985 et ne fut produite qu'un an, jusqu'en 1986.
Non commercialisée en France, cette version de la Porsche 928 fut la première équipée d'un double arbre à came. Le 8 cylindres en ligne se trouve désormais équipée de 4 soupapes par cylindres.
Le 8 cylindres en ligne passe à 5 litres et développe 288 chevaux, soit 40 de plus que la version S1 de 4.7 litres.